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原标题：【IPO否决案例分析112】安徽万朗磁塑：着急了些，错多了些，还有救
发行人主要是做冰箱塑料部件的研发、生产和销售，基本的产品包括冰箱门封、吸塑产品和组件部装产品等。发行人主流产品为冰箱门封，是影响冰箱整机性能的关键配件，其质量必然的联系着冰箱的制冷和节约能源的效果。冰箱门封最大的作用是密封箱门，阻止外界高温空气侵入箱内及箱内冷气逸出。如果冰箱门密封性差，冰箱保温性不良，冰箱压缩机将因箱内温度快速上升而被动频繁起动或长时间工作，导致电量消耗增加。
在最近几年的IPO发行人中，属于跟白色家电配套行业的非常少，这个也很好理解，中国白色家电早就是一片红海，整个家电行业都不太挣钱，配套的行业自然也不会太好过。白色家电中的冰箱更是如此。由于没家电零部件行业的发行人，我们大家可以拿汽车零部件行业的配套行业做个简单对比。
发行人是做冰箱零部件的。冰箱大家都很熟悉，最核心的零部件肯定一个是制冷的压缩机，另外可能就是保温的密封件，或者是一些循环的管道。发行人主要是做冰箱的密封条这样的产品，此外像储物盒之类的也做，说白了就是冰箱里面的塑料产品都可以做。你说发行人产品没有技术上的含金量吧，可能也不能这么说，外行人认为这个密封条还是存在竞争力的；但是你要说有很强的竞争力吧，那也没有充足的理由，关于这一个问题，研究这个行业的人可以多交流一下。
发行人的客户很不错，都是国内主流的著名的冰箱生产企业，这个是发行人的一个重要的优势。但是前面小兵也提到了，由于目前整个白色家电行业利润率较低，下游客户都挣不了什么钱，更不能指望产业上游能有多少蛋糕分享，这个也是发行人最大的一个经营风险。
如果简单地给发行人的行业做一个界定，那就是行业不好也不坏，在这个大行业里他可以保持稳定盈利，但是要实现更加高速的增长就比较困难，除非发行人实现转型，比如应用在其他领域或者产品的密封产品上。从业绩规模来看，发行人距离“主板上市8000万元”的门槛还是低了一些，不过发行人报告期内业绩稳定增长，并且在2017年上半年也实现了4000万元以上的净利润，至少也没有离门槛太远太过分。
从业绩和行业的角度来说，发行人还是有IPO成功机会的，如果发行人还能够在其他行业和产品上有所创新那就更牛了。当然，发行人IPO没有成功还有一个很重要的原因就是不规范的问题太多，包括资金占用、关联交易、项目手续等等，这些问题需要用时间来消化。总体感觉这个项目是申报的有些着急，如果发行人后续能将不规范问题进一步解决，另外产品结构更加优化，净利润还可以继续稳定增长，这个项目还有IPO继续推进的机会。
发行人报告期内存在关联方资金拆借、向第三方购买小面额承兑汇票并支付供应商、已投产项目未及时办理竣工环保验收、未办理相关报建手续进行建设、欠缴社会保险费和住房公积金、设立相关境外子公司并未依法履行发改委的相关手续等情形。
请发行人代表说明，前述行为不构成重大违法违规的依据，发行人内部控制制度是否健全且被有效执行，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。请保荐代表人发表明确核查意见。
我们第一眼看到这个问询意见，第一感觉就是发行人犯了所有的企业基本上都会犯的错误，只是别的企业都犯在以前，而发行人却很多都发生在报告期。这就好比一个学生，看着也还行说不定努力一下是可以考上大学的，结果是今天迟到明天早退、半夜不睡觉看小说、私下评论女老师穿的裙子……结果最后校长忍无可忍就把这个学生给开除了。IPO审核中，有时候大错不犯小错不断也是一个大忌。
关于发行人资金拆借的问题，其金额还在可控范围内并且也支付了资金占用费；关联担保中有很多是在历史上形成、现在正在履行的，且关联方为发行人担保也可以理解；社保和公积金缴纳比例问题，发行人做了解释，我觉得也算是一个理由；关于环保验收和报建手续的问题，只要后续补充了手续并且有主管部门给出说法也是可以认可的。最后说一下，关于购买承兑汇票的问题，这样的一个问题本质上应该跟票据融资性质差不多，只是这样形式上感觉更严重一些，尽管2015年和2016年的金额比较大，但是在2017年已经完全清理了，你可以说这是一个障碍也可以说情有可原。
发行人实际控制人配偶控制的长城制冷等企业主要从事家用电器制冷配件的生产、销售，主要产品为冷藏蒸发器、冷冻蒸发器、翅片蒸发器等，发行人与上述部分企业存在共同客户、共同供应商。请发行人代表说明：
（1）实际控制人配偶控制的企业与发行人产品是否具有竞争性或可替代性，是否属于同业竞争。
（2）供应商、客户存在重叠的原因及合理性，是否存在利益输送和其他利益安排。请保荐代表人发表明确核查意见。
对于同业竞争问题，这个案例给了我们另外一个角度的典型思考素材。关于同业竞争小兵至少说过几十遍，大家对这个问题也很熟悉，在这里，有一个核心点和逻辑需要说明一下：
① 同业竞争一直是IPO的红线，原因是因为存在利益输送和侵犯上市公司利益的潜在风险。
② 同业竞争核心是同业，只要发行人与关联方不是同一个行业同一种产品，那就不是同业竞争问题。
③ 如果不是同一个行业也不是同一种产品但是有共同的供应商或者客户呢，在这种情况下就需要去更深入考虑这个问题可能带来的潜在影响和风险。共同的供应商和客户，可能会带来资金、价格、订单等各方面的转移或输送，更重要的是可能会带来潜在业务机会、客户资源等隐性资产的转移或者交换，而后者是很难核查的。
具体到本案例发行人，实际控制人配偶是做金属配件的，理论上跟发行人塑料配件没有一点关系，在证监会的大的行业分类上都属于两个分类，但是他们却有共同的客户和供应商，在这种情况下，项目组就需要深入和扩大分析同业竞争的问题。
报告期内，发行人存在关联企业被注销或对外转让的情形，且存在大量的销售、采购、劳务派遣等关联交易。请发行人代表说明：
（1）发行人通过合肥冠元贸易有限公司、合肥泰翔贸易有限公司与雪祺电气发生交易的原因。
（2）合肥盛邦和安徽壹太是否为发行人的关联方，发行人是否还存在其他未披露的可能导致同业竞争或者关联交易的情况，是否存在通过关联方非关联化替发行人分担费用的情形。
（3）报告期劳务外派关联方阜阳博亚未为派遣至发行人及其子公司处工作的劳务派遣员工缴纳社会保险和住房公积金等社保情况，是否存在利用劳务派遣、劳务外包形式规避用工单位应有义务或进行利益输送的情况。请保荐代表人发表明确核查意见。
关于关联交易，小兵已经通过不同的案例，从不同的角度分析过很多，在此不再多说。不过，本案例有非常特殊的地方：
① 发行人存在关联采购和销售也就是了，竟然还存在关联方劳务派遣的业务，并且关联方还不给派遣员工缴纳社保和公积金。
② 发行人存在不是关联方但是被认定为其他利益方披露的交易，这自然会被关注到没有认定关联方的原因，在认定标准上是否合理，认定范围上是否存在遗漏。
发行人自然人股东未就2016年发行人股改中资本公积金转增股本缴纳个人所得税。请发行人代表说明，前述资本公积金的来源并说明前述情形是否符合相关税收法律规定。请保荐代表人发表明确核查意见。
关于资本公积转增股本的问题，税务总局稀里糊涂出了很多文件，不同的税务局稀里糊涂设定了不同的执行标准。不管怎样，小兵坚持一个观点：资本溢价形成的资本公积在任何时候，任何条件下都不能缴纳个人所得税。一个基本逻辑是：股东投到公司的钱是公司发展用的为什么要交税，股东缴纳所得税的逻辑是“因为公司挣了钱分给了股东，股东去交税”，否则逻辑就是不对的。
在IPO具体审核实践中，确实很少简单地单独将“资本公积转增涉及个人所得税问题”公开作为问询问题来关注，一般是在反馈意见回复、内部沟通就可以了。而这样的一个变化，是不是代表了最近审核政策对于这个问题有了新的动态，是更加关注了吗，我们不得而知。
发行人保荐机构系发行人持股5%股东安元基金的第一大股东，持有其43.33%的股权，且安元基金管理人的董事长兼总经理、一位副总经理亦同时投资发行人。请发行人代表说明，安元基金投资入股发行人的决策过程，是否存在利益输送情形。
请保荐代表人就前述事项及国元证券是否为安元基金的实际控制人、相关投资是否影响保荐机构的独立性、是否符合证券公司直接投资业务或私募基金业务相关监管政策等发表明确核查意见。
如果安元基金是保荐机构的直投部门的话，那么券商直投比例只要不超过7%是没有问题的，也不影响独立性。当然，现在对券商直投的时间节点是有要求的，就是不能在券商已经介入这一个项目之后再去投资而应该是在之前。监管机构对于这个问题突然间如此关注，是不是因为投资时点的问题，或者是因为基金的高管也跟投了企业。尽管基金公司有员工跟投项目的传统，不过券商直投基金的董事长（兼总经理）以及一位副总经理跟着投资同一家发行人确实不常见，至少是没有公开看到过。
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